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企业分立是否需要履行验资程序

 编辑:上海壹隆 日期:2014-07-29 11:11:14 点击:2346

对这个问题,观点与前边说到的关于合并是否需要验资的观点—样,理由也一样。只要分立后各企业注册资本总额不大于分立前企业注册资本额就无须验资,当然如果在企业分立时尚有注册资本未到位则另当别论。分立是企业的行为,即使有股东的作为在内,也绝不是股东的出资行为,为什么要验资呢?从实务中看,要求分立后的企业二次进行验资的,往往是未能将企业的分立行为与企业的对外投资行为或股东的再次投资行为相区别。如果要求对分立后新设立的企业以净资产出资,并要求进行评估和验资,就会加大或者减少企业股东的责任限额,这不符合股东有限责任的规则。比如:分立前企业注册资本1000万元,分立后存续企业的注册资本仍为1000万元,而新设立的企业按其净资产500万元登记为该企业的注册资本,企业股东的责任限额就会从1000万元上升至1500万元,这不符合股东有限责任的原则,也与分立后的企业对分立前的债务承担连带责任的规定不相通。再者,虽然被分立企业的注册资本减少了,也不能要求被分立的企业在分立的法定程序之外再履行一个减资的法定程序,因为企业分立已经通知债权人并公告,要求其另外再履行二个减资的法定程序确实无必要。更重要的是,减资是企业股东责任限额的减少,是股东撤回对企业的出资,分立不导致股东责任限额的减少,也不使企业的责任财产减少,只是这些财产原来在一处,现在分在两处或几处而已。对上述分析,从《企业法》关于企业合并、分立过程中企业对债权人的责任和债权人的权利的有关规定的区别中可见一斑。因此,无论是从法理角度说,还从实务角度说,要求分立后的企业履行验资程度都没有意义。

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